회사의 정관에 '본 회사의 영업 및 자산의 전부 또는 2분의 1이상의 양도, 또는 다른 회사의 여업 및 자산의 전부 또는 2분의 1 이상의 양수'에 대하여 특별결의를 하여야 한다고 규정하고 있습니다.
금번에 회사소유의 본점소재지(지산건물 1개층)를 매각하고 임대사무실을 구해 이전을 검토하고 있습니다. 회사의 자산은 100억 정도이고 K-GAAP에 의해 자산을 인식하고 있고 3년 6개월 전에 토지건물포함 53억정도에 매입한 물건입니다.
그동안 건물에 대한 감가상각을 진행했고, 현재 장부상 가치는 토지건물 합산 48.7억 정도입니다. 23년 결산결과 자산총계는 98.64억원이어서 2분의 1에는 살짝 미달합니다.
제가 궁금한 것은 정관규정을 준수했을 때, 매각시 주총동의를 받아야 하는가에 대해서 입니다. 장부상가치로는 48.7억이지만 23년도 감평결과는 100억원을 상회하는 것으로 나왔었습니다. 장부상가치로 그대로 판단해서 주총의결이 필요없는 것인지, 아니면 감평결과를 반영해서 장부상 자산가치의 50%를 상회하니 주총동의를 받아야하는 것인지 궁금하네요. ^^
미리 감사드립니다. 수고하세요.
답변
정관에 규정되어 있는 2분의 1 이상을 판단할 때 장부가액 또는 시가(감정가액) 중 어떤 것으로 판단할 것인지에 대한 세부적 규정이 있으면 규정대로 처리하면 되지만, 정관에 세부적 규정이 없다면 정관해석에 대한 법률상의 판단을 거쳐야 하는 법률해석상의 문제가 되므로 법률전무가 등의 자문을 구하셔야 합니다.
세무회계상으로는 이러한 상황에 대한 규정이 정해져 있지 않으나 장부가액보다는 감정평가액으로 판단하시는 것이 타당하다고 판단됩니다.
