안세회계법인
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비상장 법인간 합병시 자본금 문제? 홍용종합건설 | 2013-10-21
A법인: 자산6,000/ 부채1,000+자본금3,000+잉여금2,000 (합병존속법인)
B법인: 자산1,800/ 부채0+ 자본금3,600+결손금1,800 (피합병법인)
(상기금액은 가치평가결과이며, 합병후 주주의결권(지분)변동 있음)
질의1) 두회사 합병은 합병후 지분 변동으로 지분통합법이 아닌 매수법을 적용해야하므로 합합병후 재무제표는 B법인의 자산1,800과 자본금1,800(자본금3,600-결손금1,800)을 A법인 제무제표에 반연한
자산:7,800/ 부채1,000+자본금4,800+자본금2,000 로 분개하면 맞는지요? 또 B법인의 폐업 청산해야하는데 위금액이 전부이면 자산이 없고 수익및 잉여금도 결손으로 청산 신고는 어떻게 하는지요?
질의2) 매수법은 이익잉여금(결손금)을 승계할 수 없어 당사는 지분통합법이 적용될 수 없는 것으로 아는데요, 만약 지분통합법을 적용한다면 잉여금(결손금) 승계된 분개 자산7,800/부채1,000+자본금6,600+잉여금200 가 맞는지요
질의3) B법인(적자)이 A법인(흑자)을 흡수합병하는 역 합병의 경우 A법인의 잉여금2,000은 합병전 청산처리하고 B법인에 합병될 자산4,000/부채1,000+자본금3,000을 합병한 분개는 자산5,800/부채1,000+자본금6,600+결손금1,800 이 되고 이월결손금 공제받지 못함이 맞는지요?
항목별 답변 부탁드립니다
갑사합니다
답변
1. 합병시 지분통합법은 피합병법인의 자산, 부채를 장부가액 그대로 승계하여 합병법인의 재무제표에 반영하는 것이며, 매수법은 피합병법인의 장부가액이 아닌 공정가치로 평가한 가액을 반영하는 것입니다.
따라서 매수법이라면 피합병법인의 평가가액을 반영하면 됩니다.
청산소득은 [해산에 의한 잔여재산의 가액(자산총액-부채총액)]-해산등기일 현재의 자기자본총액(자본금+잉여금+환급법인세-이월결손금)]으로 계산합니다.
2. 피합병법인의 이월결손금은 적격합병인 경우에 한하여 법인세법 제45조 제2항의 규정에 따라 승계받은 사업에서 발생한 소득금액의 범위에서 공제가능합니다.
회계처리의 경우 상기에서 이미 답변한 대로 지분통합법이라면 피합병법인의 장부가액을 그대로 가져와서 반영하면 됩니다.
3. 법인세법의 개정으로 이월결손금은 승계받은 사업에서 발생한 소득금액의 범위에서만 공제가 가능합니다.
